Bactiguard lanserar erbjudande, offentliggör prospekt och fastställer prisintervall inför noteringen på NASDAQ OMX Stockholm

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG ELLER JAPAN.

Styrelsen för Bactiguard Holding AB (publ) (“Bactiguard” eller ”Bolaget”) och Bolagets huvudägare, Thomas von Koch genom Bactiguard B.V. samt Christian Kinch genom KK Invest AB, (”Huvudägarna”), har i syfte att främja Bolagets fortsatta utveckling och tillväxt, beslutat att genomföra en ägarspridning av B-aktierna i Bolaget genom en kombinerad nyemission och försäljning av befintliga B-aktier. Styrelsen för Bactiguard har erhållit godkännande från NASDAQ OMX Stockholms bolagskommitté om upptagande av Bolagets B-aktier till handel under bland annat förutsättning att spridningskravet för aktierna uppfylls.

• Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och internationellt (“Erbjudandet”)

• Erbjudandet omfattar högst 17 055 267 B-aktier, varav högst 6 475 994 avser nyemitterade B-aktier erbjudna av Bolaget, högst 4 741 435 avser befintliga B-aktier som säljs av tidigare obligationsinnehavare i Bactiguard som kvittar sina obligationer mot B-aktier, och högst 5 837 838 avser befintliga B-aktier erbjudna av Huvudägarna.

• Huvudägarna har utfärdat en övertilldelningsoption om ytterligare högst 1 705 527 befintliga B-aktier, vilket motsvarar 10 procent av det totala antalet B-aktier som omfattas av Erbjudandet, för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet

• Priset i Erbjudandet förväntas fastställas inom intervallet 37-50 kr per B-aktie

• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 631 Mkr. Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår det totala värdet av Erbjudandet till 694 Mkr

• Anmälningsperioden för Erbjudandet till allmänheten i Sverige pågår 10 juni – 17 juni 2014 och för institutionella investerare pågår anmälningsperioden 10 juni – 18 juni 2014

• Beräknad första handelsdag med Bolagets B-aktier på NASDAQ OMX Stockholm är den 19 juni 2014, under kortnamnet “BACTI”

• Styrelsen för Bactiguard har upprättat ett prospekt med anledning av Erbjudandet. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen

Citat från Johan Rugfelt, VD för Bactiguard:

”Bactiguard är ett nischat och mycket lönsamt medicinteknikföretag. Vår affärsidé är att förhindra vårdrelaterade infektioner, minska antibiotikaanvändningen och rädda liv genom att utveckla och tillverka produkter för sjukvården. Vi erbjuder en patenterad och väl beprövad teknologi som bygger på en unik svensk innovation. De senaste åren har vi ägnat åt att utveckla en egen produktportfölj och bygga upp ett globalt nätverk av distributörer. Med börsnoteringen av Bactiguard faller den sista pusselbiten på plats eftersom den ger oss den finansiella styrka som behövs för att på allvar realisera den kraftiga tillväxt vi ser framför oss.”

Citat från Christian Kinch, styrelseordförande för Bactiguard

”Vi vet att det finns många investerare som vill vara med på den tillväxtresa vi har framför oss. Vårdrelaterade infektioner är den tredje största dödsorsaken i västvärlden, efter cancer och hjärt-/kärlsjukdomar. Behovet av våra produkter är med andra ord enormt. En börsnotering innebär att vi som befintliga huvudägare kan bibehålla vårt långsiktiga engagemang i bolaget samtidigt som Bactiguard ges bästa möjliga förutsättningar att ta tillvara på tillväxtmöjligheterna.”

Bakgrund och motiv

Bactiguard är ett svenskt medicinteknikbolag som förhindrar vårdrelaterade infektioner genom att utveckla och tillverka produkter för sjukvården. Bolagets infektionshämmande teknologi är unik och bidrar till lägre vårdkostnader och reducerad antibiotikaanvändning. Bactiguard-behandlade urinvägskatetrar är marknadsledande i USA och Japan, och de senaste åren har Bolaget tagit fram en egen produktportfölj med behandlade katetrar för urin-, luft- och blodvägar.

2005 köpte Christian Kinch och Thomas von Koch Bactiguard, och Bolaget har sedan dess fokuserat på att utveckla den egna produktportföljen BIP (Bactiguard Infection Protection), utveckla organisationen, förbättra produktionen samt teckna nya distributionsavtal.

Idag har Bolaget försäljning i nio länder och ett licensavtal med Bard som innefattar USA, Japan, Irland och Storbritannien. Bactiguard är inne i en stark expansionsfas med fokus på EU, Mellanöstern, Asien och Sydamerika och har etablerat distributörsvtal eller direktförsäljning på 41 marknader. Bolagets försäljning uppgick under 2013 till cirka 131 Mkr och EBITDA för 2013 uppgick till cirka 40 Mkr, vilket motsvarar en marginal på 30,5 procent. Bolaget har cirka 60 anställda med huvudkontor i Stockholm och produktionsanläggningar i Sverige och Malaysia.

Bolaget har som mål att fortsätta växa verksamheten genom att stärka sälj- och marknadsföringsorganisationen, utveckla produkter som kompletterar den nuvarande BIP-portföljen och genom att ingå fler licensavtal. Bactiguard har identifierat flera intressanta produktområden där Bolaget kan applicera sin beläggning och skapa produkter som ligger nära den nuvarande produktportföljen. Produktområden som ligger längre ifrån Bolagets nuvarande produktportfölj kommer främst att täckas in genom att skriva licensavtal med en ledande aktör inom det specifika produktområdet. Bolagets mål är att inom den kommande femårsperioden skriva två till tre nya licensavtal samt att expandera till nya marknader:

• Bolaget har den 2 juni 2014 meddelat ett samarbete med MAQUET Critical Care AB (MAQUET), ett bolag inom Getingekoncernen, som ligger väl i linje med Bolagets strategi att expandera licensverksamheten. Samarbetet gäller utveckling av Bactiguard-belagda katetrar för intensivvårdspatienter. En förstudie har inletts i syfte att kunna ingå ett utvecklings- och leveransavtal för den globala marknaden. MAQUET är en ledande global leverantör av medicinska system.

• Ett viktigt steg mot att expandera till nya marknader togs när en expertpanel vid kinesiska Center for Medical Device Evaluation (CMDE) den 4 juni 2014 meddelade att den kommer att godkänna Bactiguards urinvägskatetrar (BIP Foleys). CMDE är den avdelning inom China Food and Drug Administration (CFDA) som ansvarar för teknisk och klinisk utvärdering, vilket innefattar produkttestning och expertgranskning. Nästa steg är att CFDA ska utföra en administrativ granskning av tillverkningsdokumentationen och därefter fatta beslut om slutligt regulatoriskt produktgodkännande.

För att kunna tillvarata de tillväxtmöjligheter som föreligger har det bedömts angeläget att förändra Bolagets kapitalstruktur. Inför Erbjudandet och noteringen av Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm har Bolaget erbjudit innehavare av obligationer att konvertera obligationer till aktier i Bolaget för att reducera framtida räntekostnader och stärka Bolagets kapitalstruktur. Totalt har innehavare av obligationer motsvarande ett nominellt belopp om 222,5 Mkr (tillsammans med därtill hörande upplupen ränta om 12,6 Mkr) valt att konvertera till aktier i Bolaget, innebärande att utestående del av obligationslånet, efter den kvittningsemission som kommer att slutföras vid genomförandet av Erbjudandet, uppgår till 227,5 Mkr.

Sammantaget skapar kvittningsemissionen och nettolikviden från nyemissionen finansiellt handlingsutrymme för att säkerställa att Bolaget får en långsiktigt hållbar kapitalstruktur. De minskade räntekostnaderna och nettolikviden från nyemissionen kommer vidare att användas till finansiering av Bolagets tillväxt.

Erbjudandet och noteringen kommer att bredda Bolagets aktieägarbas och ge Bolaget tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna. En likvid aktie, prissatt på marknaden, ökar också möjligheten för att använda aktien som betalningsmedel vid förvärv.

Bolagets styrelse bedömer att en notering av Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm innebär ökad uppmärksamhet från befintliga och potentiella kunder, medarbetare, investerare och media. Vidare bedöms en notering av Bolagets B-aktie ge ökad uppmärksamhet för det globala problemet med ökade vårdkostnader, spridningen av multiresistenta bakterier samt effekten av vårdrelaterade infektioner.

Erbjudandet i korthet

Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och internationellt. Erbjudandet omfattar högst 6 475 994 nyemitterade B-aktier erbjudna av Bolaget, högst 4 741 435 avser befintliga B-aktier som säljs av tidigare obligationsinnehavare i Bactiguard som kvittar sina obligationer till B-aktier, och högst 5 837 838 befintliga B-aktier erbjudna av Huvudägarna. Erbjudandet omfattar således högst 17 055 267 B-aktier i Bactiguard, motsvarande cirka 50,7 procent av aktierna och 24,5 procent av rösterna i Bolaget räknat efter full anslutning till Erbjudandet.

Huvudägarna har vidare åtagit sig att erbjuda ytterligare högst 1 705 527 befintliga B-aktier, motsvarande 10 procent av det totala antalet B-aktier som omfattas Erbjudandet, för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet. Baserat på full anslutning i Erbjudandet kommer Bactiguard att tillföras cirka 240 Mkr, före emissionskostnader.

Erbjudandepriset förväntas att fastställas inom intervallet 37 – 50 kronor per B-aktie. Priset kommer att fastställas av Bactiguards styrelse och Huvudägarna i samråd med Swedbank baserat på det bedömda investeringsintresset från institutionella investerare efter en form av anbudsförfarande (book building). Courtage utgår ej. Det slutliga erbjudandepriset kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande omkring den 19 juni 2014. Förutsatt full anslutning till Erbjudandet uppgår värdet av Erbjudandet till cirka 631 Mkr. Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår det totala värdet av Erbjudandet till cirka 694 Mkr.

Handeln i Bactiguards B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm beräknas påbörjas den 19 juni 2014 under kortnamnet ”BACTI”. Beräknad likviddag i Erbjudandet är den 24 juni 2014 för allmänheten och den 25 juni 2014 för institutionella investerare.

Swedbank har utsetts till Lead Manager och Sole Bookrunner och ABG Sundal Collier har utsetts till Co-Lead Manager i samband med den planerade börsnoteringen. Cederquist är legal rådgivare.

Prospekt

Styrelsen för Bactiguard har upprättat ett prospekt med anledning av Erbjudandet. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen.

Prospekt och anmälningssedel kan erhållas från något av Swedbanks kontor samt beställas från Bactiguard. Prospekt och anmälningssedel finns även tillgängliga på Bactiguards hemsida (www.bactiguard.se), under rubriken Investor Relations och Swedbanks hemsida (www.swedbank.se/prospekt).

Indikativ tidplan

• Offentliggörande av prospekt: den 9 juni 2014

• Anmälningsperiod för institutionella investerare: 10 juni – 18 juni 2014

• Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 10 juni – 17 juni 2014

• Offentliggörande av slutligt pris i Erbjudandet: den 19 juni 2014

• Första dag för handel i Bolagets B-aktier på NASDAQ OMX Stockholm: den 19 juni 2014

• Likviddag för allmänheten: den 24 juni 2014

• Likviddag för institutionella investerare: den 25 juni 2014

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva eller sälja värdepapper utgivna av Bactiguard Holding AB (“Bolaget”) i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande inte är tillåtet eller där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner och detta pressmeddelande och informationen häri får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, sådana jurisdiktioner.

Pressmeddelandet och informationen häri är i de EES-medlemsstater, med undantag för Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EC, med tillägg (“Prospektdirektivet”), endast avsedd för kvalificerade investerare (såsom definierade i Prospektdirektivet) i sådana medlemsstater.

Inga värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933, med tillägg, (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering, eller utan något undantag från registrering, enligt Securities Act. Det finns inte någon avsikt att registrera några värdepapper i USA eller att erbjuda några värdepapper till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt eller ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper. Ingen person ska förvärva eller teckna sig för värdepapper i Bolaget, annat än baserat på information i det prospekt som offentliggörs av Bolaget i samband med erbjudandet och upptagandet av Bolagets aktier till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Kopior av sådant prospekt kommer efter offentliggörande att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats.

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktad information. Framåtriktad information kan urskiljas genom att den inte avser historiska sakförhållanden och kan innefatta ord såsom ”tros”, ”förväntas”, ”antas”, ”avses”, ”uppskattas”, ”kommer att”, ”kan”, ”fortsätta”, ”bör”, och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Framåtriktad information i detta pressmeddelande baseras på antaganden, varav vissa, även dessa, baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser dessa antaganden rimliga är dessa i sig föremål för väsentliga, kända och okända risker, osäkerheter, ovissheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan vara utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, ovissheter och andra väsentliga faktorer kan medföra att sådan, uttrycklig eller underförstådd, framåtriktad information i detta pressmeddelande väsentligen kommer att skilja sig från framtida, verkliga förhållanden. All framåtriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och kan förändras utan föregående tillkännagivande.

Informationen är sådan som Bactiguard Holding AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande 2014-06-09, kl 20.00.