Kallelse till årsstämma i Bactiguard Holding AB

Rätt till deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 9 maj 2018,

dels   anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdag 9 maj 2018. Anmälan ska ske skriftligen per post till Bactiguard Holding AB (publ), ”Årsstämma 2018″, Box 15, 146 21 Tullinge, eller per e-post stamman@bactiguard.se. Anmälan om deltagande kan också ske via Bactiguards hemsida, www.bactiguard.se. Vid anmälan ska följande information uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear onsdagen den 9 maj 2018. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Om deltagande sker genom ombud eller företrädare för juridiska personer bör fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående adress. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.bactiguard.se. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens presentation
9. Beslut om
   a)  fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b)  dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c)  ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktörer
10. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om instruktionen för valberedningen
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Urban Båvestam ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker och att årets förlust förs över i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska utgå med följande belopp: 500 000 kr till styrelsens ordförande och 200 000 kr vardera till övriga ledamöter. För arbete som ordförande i Revisionsutskottet respektive Ersättningsutskottet föreslås att arvode ska utgå med 100 000 kr till vardera ordförande. För övriga utskottsledamöter föreslås ingen särskild ersättning. Det noteras att förslaget såvitt avser arvodesnivåer inte innebär någon ändring jämfört med föregående år.

Valberedningen föreslår att arvode åt bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter. Valberedningen föreslår omval av Mia Arnhult, Marie Wickman-Chantereau, Svante Östblom och Christian Kinch samt nyval av Jan Ståhlberg, tillika nyval som ordförande.

En redogörelse för valberedningens förslag samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Bactiguards hemsida, www.bactiguard.se.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att Kent Åkerlund även fortsättningsvis kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om instruktionen för valberedningen

Valberedningen föreslår att Instruktionen för valberedning inför årsstämman 2019 ändras på så sätt att valberedningen ska utökas med en ägarutsedd ledamot så att de fyra röstmässigt största aktieägarna ges möjlighet att utse varsin ledamot att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning. I övrigt föreslås instruktionen gälla i oförändrat skick även inför årsstämman 2019, enligt nedan.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter. Styrelsens ordförande ska ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 31 augusti som vardera ska ges möjlighet att inom skälig tid utse en ledamot att jämte styrelseordföranden utgöra valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande kan inte samtidigt vara aktieägarutsedd ledamot. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men före det datum som infaller 12 veckor före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen ska denna aktieägare ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet mindre aktieägaren.

Avgår ledamot som utsetts av aktieägare från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:

• ordförande vid årsstämma;
• ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen;
• arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
• i förekommande fall, val av revisor;
• arvode till revisor; och
• i den mån det anses nödvändigt, ändringar i denna instruktion för valberedningen.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

Denna instruktion för valberedningens sammansättning och arbete ska gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare (oförändrade):

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Bactiguard, samt styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.

Bactiguard ska ha de ersättningsnivåer och villkor som är nödvändiga för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med den kompetens och erfarenhet som krävs för att bolagets verksamhetsmål ska uppnås. Den sammanlagda ersättningen till ledande befattningshavare ska vara konkurrenskraftig, rimlig och ändamålsenlig.

Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig, vilken ska bestämmas utifrån individens ansvarsområde och erfarenhet. Översyn av fast lön ska göras årligen för varje kalenderår.

Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas marknadsmässig rörlig ersättning. Sådan rörlig ersättning ska vara utformad med syfte att främja Bactiguards långsiktiga värdeskapande och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Eventuell rörlig ersättning ska vara begränsad till 50% av fast årslön. Vid utformningen av rörliga ersättningar till ledande befattningshavare som utgår kontant ska styrelsen överväga att införa förbehåll som (i) villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid samt (ii) ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Ledande befattningshavare äger rätt till marknadsmässiga pensionslösningar. Avgiftsbaserade pensionsförmåner ska eftersträvas.

Övriga förmåner kan utgöras av tillgång till förmånsbil, friskvårdsbidrag samt andra sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Vid uppsägning av ledande befattningshavare från bolagets sida ska uppsägningstiden inte vara längre än 6 månader. Eventuellt avgångsvederlag får uppgå till högst en fast årslön.

Då styrelsen finner det lämpligt ska bolagets ledande befattningshavare även erbjudas att delta i långsiktiga aktie- eller aktiekursbaserade incitamentsprogram som ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska fattas av bolagsstämman. Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås stämman eller inte, och om så är fallet, huruvida det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet ska innefatta överlåtelse av aktier i bolaget.

Dessa riktlinjer gäller för avtal som ingås efter bolagsstämman, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I Bactiguard finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 33 302 373 aktier och 69 302 373 röster, fördelat på 4 000 000 aktier av serie A om vardera 10 röster och
29 302 373 aktier av serie B om vardera en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.  

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de av stämman antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts samt fullständiga beslutsförslag enligt ovan hålls tillgängliga hos Bactiguard på adress Alfred Nobels Allé 150, Tullinge och på Bactiguards hemsida, www.bactiguard.se, senast från och med onsdagen den 25 april 2018 samt sänds till de aktieägare som begär det hos Bactiguard och uppger sin adress.

Stockholm i april 2018

Bactiguard Holding AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 17 april 2018 kl. 17.30 CET.