Kallelse till årsstämma i Bactiguard Holding AB

Istället för ett sedvanligt stämmoanförande av verkställande direktören, så hänvisas till den presentation som bolaget kommer att hålla i anslutning till offentliggörandet av Bactiguards kvartalsrapport för det första kvartalet 2022 den 27 april 2022. I anslutning till det anförandet kommer det att finnas möjlighet för aktieägare att ställa frågor. En inspelning av presentationen kommer att så snart som möjligt och senast den 29 april 2022 finnas tillgänglig på bolagets webbplats, www.bactiguard.com.

Rätt till deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per torsdagen den 21 april 2022 (”Avstämningsdagen”),

dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget (genom Euroclear) tillhanda senast torsdagen den 28 april 2022.

Observera att anmälan till årsstämman endast kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen den 21 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträtts­registrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 25 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.

Poströstning

Som angivits ovan har styrelsen beslutat att aktieägare endast ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.bactiguard.com.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till ”Bactiguard Holding AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara bolaget genom Euroclear tillhanda senast torsdagen den 28 april 2022. Aktieägare kan även senast den 28 april 2022 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Fullmakter m.m.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.bactiguard.com.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas poströstningsformuläret. 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller flera justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen och koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande över riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
7. Beslut om

a)  fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b)  dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c)  ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktörer

1. Beslut om antalet styrelseledamöter
2. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor
3. Val av styrelse, styrelsens ordförande, styrelsens vice ordförande och revisor
4. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
5. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Magnus Lindstedt, eller vid förhinder för honom den som valberedningen i stället anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Val av en eller flera justeringspersoner
Styrelsen föreslår att till justeringspersoner utses Per Colleen och Mats J Andersson, eller vid förhinder för dessa de som styrelsen i stället utser. Uppdraget som justeringsperson ska, utöver att jämte ordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Punkt 7b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 8 – Beslut om antalet styrelseledamöter
Valberedningen har föreslagit att styrelsen fortsatt ska bestå av fem ledamöter.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor
Valberedningen föreslår att arvode till stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget (ingen av de nu föreslagna styrelseledamöterna är anställd i bolaget) ska utgå med följande belopp: 750 000 kr vardera till styrelsens ordförande och vice ordförande (oförändrat) och 400 000 kr till var och en av de övriga tre styrelseledamöterna. För arbete i styrelsens utskott föreslås ingen särskild ersättning.

Valberedningens förslag innebär en ökning av styrelsens sammanlagda arvode med 500 000 kr, vilket innebär att arvodet återgår till samma nivå som för år 2020. Kostnaden för bolaget går upp eftersom en tidigare anställd ledamot föreslås ersättas av en ledamot som inte är anställd. Då bolagets verkställande direktör är relativt nytillträdd och en ny finansdirektör inom kort tillträder, är vice styrelseordförande fortsatt viktig för kontinuiteten vilket motiverar ett arvode till honom i nivå med arvodet till styrelseordföranden. Valberedningen anser det motiverat att de tre resterande ledamöterna erhåller ett arvode på samma nivå eftersom de var och en bidrar med gedigen kompetens inom sitt respektive område. Förslaget innebär vidare att den särskilda ersättningen för arbete i revisionsutskottet upphör. Ökningen av styrelsearvodet hade endast varit 100 000 kr om den avgående styrelseledamoten hade varit arvoderad som en extern styrelseledamot.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkända fakturor.

Ytterligare information om valberedningens arvodesförslag finns i valberedningens motiverade yttrande, se nedan under Handlingar.

Punkt 10 – Val av styrelse, styrelsens ordförande, styrelsens vice ordförande och revisor
Valberedningen föreslår omval av Christian Kinch, Thomas von Koch, Anna Martling och Jan Ståhlberg. Valberedningen föreslår nyval av Magdalena Persson. Valberedningen föreslår vidare att Thomas von Koch omväljs till styrelsens ordförande och att Christian Kinch omväljs till styrelsens vice ordförande.

En redogörelse för och motivering avseende valberedningens förslag samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Bactiguards webbplats, www.bactiguard.com.

Valberedningen föreslår, i enlighet med Revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att Therese Kjellberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Ytterligare information om valberedningens förslag rörande styrelsen och revisor finns i valberedningens motiverade yttrande, se nedan under Handlingar.

Cecilia Edström har avböjt omval. Styrelsen instämmer till fullo i valberedningens tack till Cecilia Edström för hennes stora insatser för Bactiguard under lång tid (se valberedningens motiverade yttrande). 

Punkt 11 – Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandhålls inför årsstämman enligt nedan.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt följande.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet (vilket inte förhindrar att konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med kapitalanskaffningar eller eventuella förvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

ÖVRIG INFORMATION

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman under punkten 12 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

I Bactiguard finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 35,043,885 aktier och 71 043 885 röster, fördelat på 4 000 000 aktier av serie A om vardera 10 röster och 31,043,885 aktier av serie B om vardera en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.

Rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast tisdagen den 19 april 2022 till Bactiguard Holding AB ”Årsstämman”, Box 15, 146 21 Tullinge eller e-post: stamman@bactiguard.com. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats och hos bolaget senast från och med fredagen den 22 april 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga beslutsförslag, valberedningens beslutsförslag och motivering, redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de av stämman antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens ersättningsrapport samt övriga stämmohandlingar hålls tillgängliga hos Bactiguard på adress Alfred Nobels Allé 150, Tullinge och på Bactiguards webbplats, www.bactiguard.com, senast från och med fredagen den 8 april 2022 samt sänds till de aktieägare som begär det hos Bactiguard och uppger sin adress. De ovan angivna handlingarna läggs fram vid stämman genom att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.bactiguard.com, där även uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga.

Behandling av personuppgifter

Bactiguard Holding AB (publ) är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. Information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2022

Bactiguard Holding AB (publ)

Styrelsen