Kallelse till årsstämma i Bactiguard Holding AB

Rätt till deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 9 maj 2019,

dels   anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdag 9 maj 2019. Anmälan ska ske skriftligen per post till Bactiguard Holding AB (publ), ”Årsstämma 2019″, Box 15, 146 21 Tullinge, eller per e-post stamman@bactiguard.se. Anmälan om deltagande kan också ske via Bactiguards hemsida, www.bactiguard.se. Vid anmälan ska följande information uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear torsdagen den 9 maj 2019. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Om deltagande sker genom ombud eller företrädare för juridiska personer bör fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående adress. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.bactiguard.se. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2.  Val av ordförande vid stämman  
3. Upprättande och godkännande av röstlängd 
4. Godkännande av dagordning 
5. Val av en eller flera justeringsmän  
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad  
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen  
8. Verkställande direktörens presentation  
9. Beslut om
   a)  fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b)  dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c)  ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktörer 
10. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor  
11. Beslut om antalet styrelseledamöter samt val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor  
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare  
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut 

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Magnus Lindstedt utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker och att årets förlust balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska utgå med följande belopp: 400 000 kr till styrelsens ordförande och 200 000 kr vardera till övriga ledamöter. För arbete som ordförande i Revisionsutskottet föreslås att arvode ska utgå med 100 000 kr till ordförande. För ordförande i Ersättningsutskottet och för övriga utskottsledamöter föreslås ingen särskild ersättning. Det noteras att förslaget såvitt avser arvodesnivåer innebär en sänkning av arvodet till styrelsens ordförande med 100 000 kr, för att bättre spegla ersättningen till övriga styrelseledamöter. Tidigare utgick även ersättning till ordförande i Ersättningsutskottet om 100 000 kr.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkända fakturor.

Punkt 11 – Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen även fortsatt ska bestå av fem ledamöter, samma antal som föregående år. Valberedningen föreslår omval av Mia Arnhult, Christian Kinch och Jan Ståhlberg samt nyval av Professor Anna Martling och Thomas von Koch. Valberedningen föreslår vidare att Jan Ståhlberg väljs om till styrelsens ordförande.

Marie Wickman-Chantereau och Svante Östblom har båda avböjt omval.

En redogörelse för valberedningens förslag samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Bactiguards hemsida, www.bactiguard.se.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med Revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att Therese Kjellberg kommer att utses till ny huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare (oförändrade från föregående år):

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga ledningspersoner i Bactiguard, samt styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.

Bactiguard ska ha de ersättningsnivåer och villkor som är nödvändiga för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med den kompetens och erfarenhet som krävs för att bolagets verksamhetsmål ska uppnås. Den sammanlagda ersättningen till ledande befattningshavare ska vara konkurrenskraftig, rimlig och ändamålsenlig.

Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig, vilken ska bestämmas utifrån individens ansvarsområde och erfarenhet. Översyn av fast lön ska göras årligen för varje kalenderår.

Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas marknadsmässig rörlig ersättning. Sådan rörlig ersättning ska vara utformad med syfte att främja Bactiguards långsiktiga värdeskapande och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Eventuell rörlig ersättning ska vara begränsad till 50% av fast årslön. Vid utformningen av rörliga ersättningar till ledande befattningshavare som utgår kontant ska styrelsen överväga att införa förbehåll som (i) villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid samt (ii) ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

Ledande befattningshavare äger rätt till marknadsmässiga pensionslösningar. Avgiftsbaserade pensionsförmåner ska eftersträvas.

Övriga förmåner kan utgöras av tillgång till förmånsbil, friskvårdsbidrag samt andra sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Vid uppsägning av ledande befattningshavare från bolagets sida ska uppsägningstiden inte vara längre än 6 månader. Eventuellt avgångsvederlag får uppgå till högst en fast årslön.

Då styrelsen finner det lämpligt ska bolagets ledande befattningshavare även erbjudas att delta i långsiktiga aktie- eller aktiekursbaserade incitamentsprogram som ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska fattas av bolagsstämman. Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås stämman eller inte, och om så är fallet, huruvida det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet ska innefatta överlåtelse av aktier i bolaget.

Dessa riktlinjer gäller för avtal som ingås efter bolagsstämman, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I Bactiguard finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 33 302 373 aktier och 69 302 373 röster, fördelat på 4 000 000 aktier av serie A om vardera 10 röster och
29 302 373 aktier av serie B om vardera en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.  

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de av stämman antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts samt fullständiga beslutsförslag enligt ovan hålls tillgängliga hos Bactiguard på adress Alfred Nobels Allé 150, Tullinge och på Bactiguards hemsida, www.bactiguard.se, senast från och med onsdagen 24 april 2019 samt sänds till de aktieägare som begär det hos Bactiguard och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

Bactiguard Holding AB (publ) är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. Information om hur sådana personuppgifter behandlas finns i bolagets policy om behandling av personuppgifter i samband med årsstämma, se: https://www.bactiguard.se/sites/default/files/css/integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i april 2019

Bactiguard Holding AB (publ)

Styrelsen