Kallelse till årsstämma i Bactiguard Holding AB

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs den 28 april 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Istället för ett sedvanligt stämmoandförande av verkställande direktören, så hänvisas till den webbsända presentation som bolaget kommer att hålla i anslutning till offentliggörandet av Bactiguards kvartalsrapport för det första kvartalet 2021 den 22 april 2021. I anslutning till det anförandet kommer det att finnas möjlighet för aktieägare att ställa frågor. En inspelning av webbsändningen kommer att så snart som möjligt och senast den 28 april 2021 finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.bactiguard.com.

Rätt till deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per tisdagen den 20 april 2021 (”Avstämningsdagen”),

dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget (genom Euroclear) tillhanda senast tisdagen den 27 april 2021.

Observera att anmälan till årsstämman endast kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen den 20 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträtts­registrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 22 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.

Poströstning

Som angivits ovan har styrelsen beslutat att aktieägare endast ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.bactiguard.com.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till ”Bactiguard Holding AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara bolaget genom Euroclear tillhanda senast tisdagen den 27 april 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även senast den 27 april 2021 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Fullmakter m.m.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.bactiguard.com.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas poströstningsformuläret. 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller flera justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen och koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande över riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
7. Beslut om

a)  fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b)  dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c)  ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktörer

1. Beslut om antalet styrelseledamöter
2. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor
3. Val av styrelse, styrelsens ordförande, styrelsens vice ordförande och revisor
4. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
5. Beslut om ändring av bolagsordningen
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
7. Beslut om instruktion för valberedningen

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Magnus Lindstedt, eller vid förhinder för honom den som valberedningen istället anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Val av en eller flera justeringsmän

Styrelsen föreslår att till justeringsmän utses Per Colleen och Mats J Andersson, eller vid förhinder för dessa de som styrelsen istället utser. Uppdraget som justeringsman ska, utöver att jämte ordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringsmännen.

Punkt 7b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 8 – Beslut om antalet styrelseledamöter

Valberedningen har föreslagit att styrelsen fortsatt ska bestå av fem ledamöter.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget ska utgå med följande belopp: 750 000 kr vardera till styrelsens ordförande och vice ordförande, 400 000 kr till styrelseledamoten Anna Martling och 200 000 kr vardera till övriga ledamöter.

För arbete som ordförande i Revisionsutskottet föreslås att arvode ska utgå oförändrat med 100 000 kr till ordförande. För ordförande i Ersättningsutskottet och för övriga utskottsledamöter föreslås ingen särskild ersättning.

Valberedningens förslag innebär en minskning av det sammanlagda styrelsearvodet jämfört med föregående år med 300 000 kronor.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkända fakturor.

Ytterligare information om valberedningens arvodesförslag finns i valberedningens motiverade yttrande, se nedan under Handlingar.

Punkt 10 – Val av styrelse, styrelsens ordförande, styrelsens vice ordförande och revisor

Valberedningen föreslår omval av Cecilia Edström, Christian Kinch, Anna Martling, Jan Ståhlberg och Thomas von Koch. Valberedningen föreslår vidare att Thomas von Koch väljs till styrelsens ordförande och att Christian Kinch väljs till styrelsens vice ordförande.

En redogörelse för och motivering avseende valberedningens förslag samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Bactiguards webbplats, www.bactiguard.com.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med Revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att Therese Kjellberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Ytterligare information om valberedningens förslag rörande styrelsen och revisor finns i valberedningens motiverade yttrande, se nedan under Handlingar.

Punkt 11 – Framläggande och godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandhålls inför årsstämman enligt nedan.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår förändringar i bolagsordningen enligt följande.

I syfte att anpassa § 1 i bolagsordningen till ändrad lagstiftning föreslår styrelsen att ordet ”firma” byts ut mot ”företagsnamn” så att § 1 därefter lyder:

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Bactiguard Holding AB. Bolaget är publikt (publ).

I syfte att kunna utnyttja aktiebolagslagens möjlighet att besluta om poströstning samt besluta om närvaro på bolagsstämma för den som inte är aktieägare inför kommande bolagsstämmor, föreslår styrelsen att ett nytt tredje och fjärde stycke, med nedanstående lydelser, införs i bolagsordningens § 10.

§ 10 nytt tredje stycke

Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

§ 10 nytt fjärde stycke

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt på förhand (poströstning) enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

I syfte att anpassa bolagsordningens s.k. avstämningsförbehåll i § 16 efter nuvarande lagstiftning föreslår styrelsen att bolagsordningens § 16 ges följande nya lydelse:

§ 16 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt följande.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet (vilket inte förhindrar att konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med kapitalanskaffningar eller eventuella förvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 14 – Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår följande instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter. Styrelsens ordförande ska ta kontakt med de fem röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 31 augusti som vardera ska ges möjlighet att inom skälig tid utse en ledamot. Om någon av dem inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad utan rösträtt. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men före det datum som infaller 12 veckor före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fem till röstetalet största aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen ska denna aktieägare ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet mindre aktieägaren.

Avgår ledamot som utsetts av aktieägare från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:

• ordförande vid årsstämma;
• ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen;
• arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
• i förekommande fall, val av revisor;
• arvode till revisor; och
• i den mån det anses nödvändigt, ändringar i denna instruktion för valberedningen.

Valberedningen har rätt att ådra bolaget kostnader för sitt arbete.

Denna instruktion för valberedningens sammansättning och arbete ska gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

ÖVRIG INFORMATION

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman under punkten 12 och 13 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

I Bactiguard finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 33 543 885 aktier och 69 543 885 röster, fördelat på 4 000 000 aktier av serie A om vardera 10 röster och 29 543 885 aktier av serie B om vardera en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.

Rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 18 april 2021 till Bactiguard Holding AB ”Årsstämman”, Box 15, 146 21 Tullinge eller e-post: stamman@bactiguard.com. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats och hos bolaget senast från och med den 23 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga beslutsförslag, valberedningens beslutsförslag och motivering, redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de av stämman antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens ersättningsrapport, förslaget till ny bolagsordning samt övriga stämmohandlingar hålls tillgängliga hos Bactiguard på adress Alfred Nobels Allé 150, Tullinge och på Bactiguards webbplats, www.bactiguard.com, senast från och med onsdagen den 7 april 2021 samt sänds till de aktieägare som begär det hos Bactiguard och uppger sin adress. De ovan angivna handlingarna läggs fram vid stämman genom att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.bactiguard.com, där även uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga.

Behandling av personuppgifter

Bactiguard Holding AB (publ) är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. Information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Stockholm i mars 2021

Bactiguard Holding AB (publ)

Styrelsen