Kallelse till årsstämma i Bactiguard Holding AB

Rätt till deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 22 april 2020,

dels   anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdag den 22 april 2020. Anmälan ska ske skriftligen per post till Bactiguard Holding AB (publ), ”Årsstämma 2020″, Box 15, 146 21 Tullinge, eller per e-post stamman@bactiguard.se. Anmälan om deltagande kan också ske via Bactiguards hemsida, www.bactiguard.se. Vid anmälan ska följande information uppges: namn, person- eller organisations­nummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear onsdagen den 22 april 2020. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta.

Om deltagande sker genom ombud eller företrädare för juridiska personer bör fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående adress. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.bactiguard.se. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.

Med anledning av utbrottet av coronaviruset kommer årsstämman hållas i enklaste möjliga form. Varken mat eller dryck kommer att erbjudas och aktieägare ombeds vara uppmärksamma för att minimera risk för smittspridning. Aktieägare med sjukdomssymptom ombeds att inte närvara personligen, möjlighet finns att närvara och utöva sin rätt via ombud. Information om årsstämman med anledning av coronaviruset kan komma att uppdateras, vänligen besök www.bactiguard.se för uppdaterad information.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens presentation
9. Beslut om

a)  fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b)  dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)  ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

1. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor
2. Beslut om antalet styrelseledamöter samt val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
3. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
4. Beslut om kvittningsemission
5. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
6. Beslut om instruktion för valberedningen
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Magnus Lindstedt utses till ordförande vid årsstämman. Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker och att årets vinst balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska utgå med följande belopp: 2 000 000 kr till styrelsens ordförande och 200 000 kr vardera till övriga ledamöter. För arbete som ordförande i Revisionsutskottet föreslås att arvode ska utgå med 100 000 kr till ordförande. För ordförande i Ersättningsutskottet och för övriga utskottsledamöter föreslås ingen särskild ersättning.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkända fakturor.

Punkt 11 – Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen även fortsatt ska bestå av fem ledamöter, samma antal som föregående år. Valberedningen föreslår omval av Christian Kinch, Thomas von Koch, Anna Martling och Jan Ståhlberg som styrelseledamöter samt nyval av Cecilia Edström. Till ny styrelseordförande i Bolaget föreslås Christian Kinch.

Mia Arnhult har avböjt omval.

En redogörelse för valberedningens förslag samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Bactiguards hemsida, www.bactiguard.se.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med Revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Deloitte AB har meddelat att Therese Kjellberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer i Bactiguards företagsledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom styrelsearvode och övriga ersättningar till styrelsen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet att öka patientsäkerheten och rädda liv genom att utveckla och tillhandahålla infektionsförebyggande lösningar som minskar risken för vårdrelaterade infektioner. Färre infektioner minskar antalet komplikationer, reducerar vårdtider och användningen av antibiotika. Det sparar avsevärda resurser och kostnader för sjukvården och samhället i stort och bidrar till minskad spridning av multiresistenta bakterier.

En framgångsrik implementering av Bactiguards affärsstrategi och tillvaratagande av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrens-kraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bactiguards affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Bactiguards sammanlagda ersättning till ledande befattningshavare ska vara konkurrens­kraftig, rimlig och ändamålsenlig, och ska bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner.

Ledande befattningshavares fasta kontantlön ska vara marknadsmässig utifrån individens ansvarsområde och erfarenhet och ska ses över årligen.

Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas marknadsmässig rörlig kontantersättning, utformad med syfte att främja Bactiguards affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier enligt nedan. Sådan rörlig kontantersättning får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta kontantlönen.

Ledande befattningshavares pensionsförmåner ska innefatta marknadsmässiga pensionslösningar, normalt i form av avgiftsbaserade (premiebestämda) pensionsförmåner. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå̊ till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ledande befattningshavares övriga förmåner kan utgöras av tillgång till förmånsbil, friskvårdsbidrag, sjukförsäkring, räntekompensation för aktielån vid förvärv av Bactiguard-aktier samt andra sedvanliga förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen och premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst fem procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.   

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning

Eventuell rörlig kontantersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella och icke-finansiella, och som kan utgöras av individ- och funktionsanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna och målen ska vara utformade med syfte att främja Bactiguards affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Rörliga kontantersättning ska till övervägande del vara beroende av Bactiguards omsättning, rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA), och/eller kassaflöde, vilket ligger i linje med bolagets långsiktiga finansiella mål. Därutöver kan resterande del av rörlig ersättning vara baserad på individuellt och funktionsanpassade mål.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av eventuell rörlig kontantersättning avslutats, som ska vara ett eller flera år, ska det fastställas/bedömas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser eventuell rörlig ersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen har de möjligheter som följer med lag eller avtal, med de begränsningar som må följa därav, att helt eller delvis återkräva rörlig kontantersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av ledande befattningshavare från bolagets sida ska uppsägningstiden inte vara längre än 6 månader. Eventuellt avgångsvederlag får uppgå till högst en fast årslön.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska enbart kompensera för eventuellt inkomstbortfall till följd av åtagandet om konkurrensbegränsning, och ska vara baserad på den ersättningsnivå som befattningshavaren hade vid tidpunkten för anställningens upphörande.

Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska fattas av bolagsstämman. Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås stämman eller inte, och om så är fallet, huruvida ändringar av dessa riktlinjer år påkallade i anledning därav.

Beslutsprocessen för att se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsens ersättningsutskott har till uppgift att bereda styrelsens förslag till ersättningsriktlinjer samt – i förekommande fall – styrelsens beslut om avsteg från riktlinjerna.

Vid beredningen av dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagstämman. Ersättningsutskottet ska – i förekommande fall – även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Dessa riktlinjer gäller för avtal som ingås efter bolagsstämman, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 13 – Beslut om kvittningsemission

Med anledning av Bactiguards förvärv av Vigilenz Medical Devices Sdn. Bhd. och Vigilenz Medical Supplies Sdn. Bhd. föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av 241 512 B-aktier med betalning genom kvittning, varigenom bolagets aktiekapital ökas med 6 037,80 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Mr. Shudipta Choudhury (grundare och huvudägare av Vigilenz Medical Devices Sdn. Bhd. och Vigilenz Medical Supplies Sdn. Bhd. före Bactiguards förvärv).

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att betalning av aktierna ska ske genom kvittning av Mr. Shudipta Choudhurys fordran på Bactiguard Holding AB om 19 320 960 kronor vad avser del av köpeskillingen för försäljningen av Vigilenz Medical Devices Sdn. Bhd. och Vigilenz Medical Supplies Sdn. Bhd. till Bactiguard Holding AB.

För varje tecknad aktie ska erläggas 80 kronor, vilket innebär ett totalt belopp om 19 320 960 SEK. Grunden för emissionskursen är aktiens marknadsvärde. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.

Teckning ska ske senast inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning genom kvittning ska ske inom samma tid genom underskrift av teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

De nya B-aktierna ger rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och B-aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästaårsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 40 000 kronor (fördelat på högst 1 600 000 nya aktier). Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor enligt 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde.

Punkt 15 – Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår följande instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska bestå av fem ledamöter. Styrelsens ordförande ska ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 31 augusti som vardera ska ges möjlighet att inom skälig tid utse en ledamot. Om någon av dem inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad ledamot utan rösträtt. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men före det datum som infaller 12 veckor före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de fyra till röstetalet största aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen ska denna aktieägare ha rätt att, enligt valberedningens bestämmande, antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet mindre aktieägaren.

Avgår ledamot som utsetts av aktieägare från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:

• ordförande vid årsstämma;
• ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen;
• arvode till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
• i förekommande fall, val av revisor;
• arvode till revisor; och
• i den mån det anses nödvändigt, ändringar i denna instruktion för valberedningen.

Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.

Denna instruktion för valberedningens sammansättning och arbete ska gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

ÖVRIG INFORMATION

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman under punkterna 13 och 14 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

I Bactiguard finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 33 302 373 aktier och 69 302 373 röster, fördelat på 4 000 000 aktier av serie A om vardera 10 röster och
29 302 373 aktier av serie B om vardera en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de av stämman antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts samt fullständiga beslutsförslag enligt ovan hålls tillgängliga hos Bactiguard på adress Alfred Nobels Allé 150, Tullinge och på Bactiguards hemsida, www.bactiguard.se, senast från och med tisdagen den 7 april 2020 samt sänds till de aktieägare som begär det hos Bactiguard och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

Bactiguard Holding AB (publ) är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. Information om hur sådana personuppgifter behandlas finns i bolagets policy om behandling av personuppgifter i samband med årsstämma, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i mars 2020

Bactiguard Holding AB (publ)

Styrelsen

 

För ytterligare information vänligen kontakta:

Cecilia Edström, VD, tel +46 8 440 58 80